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21世纪经济报道记者 赵云帆 上海报道

就在新日恒力（600165.SZ）推进公司控制权向山东寿光国资让渡之时，11月16日晚间公司的一则公告，却令寿光国资入主一事变得更为扑朔迷离。

公告称，新日恒力子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）将实施3亿增资计划，引入济南长悦新材料科技产业合伙企业（以下简称：长悦新材料）认购中科新材23.08%股权。

从该公告来看，增资计划附带了多条极不寻常的条件——首先，长悦新材料作为尚未完成增资的少数股东，已经向中科新材派遣了两名董事及一名监事；其次，在增资款项完全支付前，长悦新材料必须成功向中科新材委派财务总监、总经理等关键岗位人选。

不过，新日恒力仍在公告中强调，增资完成后，公司对中科新材的持股比例由80%变为61.54%，仍为中科新材控股股东。

公开资料显示，中科新材为新日恒力的核心业务子公司，其营收占到今年前三季度新日恒力总收入的70%以上。然而核心管理层和董事会均移交少数股东方面，是否会造成上市公司对中科新材控制权的矛盾纷争？

“虽然从控制权的角度新日恒力的控股权尚未转让，但仅靠少数股东地位就能向上市公司最重要的业务子公司委派多名董事、总经理、总监等，这种做法极不合理也极为反常。”一位投行人士向记者分析称：“从某种程度上来说相当于把上市公司给架空了。”

敏感期的诡异增资

新日恒力最早由钢丝业务起家，并在引入上海中能作为控股股东后开启多元化探索，进入了干细胞存储等多个新业态领域，但均以失败收场。

近年，新日恒力又通过购入中科院所谓三代生物基材料技术，转型投资生物基新材料。

进入2022年，新日恒力宣布大规模量产用于尼龙化工聚合的长链二元酸产品，其生产主体即为本轮增资标的中科新材。

公告显示，中科新材2021年营业收入仅为130.43万元，2022年前三季度则达到4.391亿元；净利润方面，2021年中科新材亏损2774.1万元，今年前三季度获得净利润614万元，一切看似正往好的方向发展。

可颇为反常的是，就在其宣布半年报业绩大增未过多久，今年9月，新日恒力控股股东上海中能便提出筹划向寿光国资委旗下山东寿光金投集团旗下公司转让控制权。

截至目前，新日恒力的控制权转让计划尚未得到寿光国资部门的审批。

另一方面，记者却发现，本轮中科新材增资方长悦新材料，实则与尚未入主上市公司的寿光国资存在莫大关联。

工商资料显示，长悦新材料的执行事务GP为济南珩臻投资管理有限公司。进一步调查发现，前述GP与此前计划谋求新日恒力控制权的寿光金投集团投资业务有密切往来。

此前，21世纪经济报道曾就新日恒力长链二元酸产品客户来源、技术专利等存在重大疑问一事进行报道。而根据记者向知情人士处了解，寿光金投集团目前已经进入对受让新日恒力控制权事宜的背景调查阶段。

值此敏感时期，与寿光国资有密切往来关联民间资本大举增资，并借此获得了新日恒力核心业务子公司的关键营运岗位，其背后有何深意？

一位接近山东寿光金投人士向记者分析道：“寿光国资方面，特别是晨鸣纸业方面其实很早就参与了新日恒力的一系列资本运作，这次可能也是通过其协调的民间资本来参与的。”

另一方面，既然已经假手民间资本控制新日恒力主业子公司，是否意味着寿光国资将不再试图获取新日恒力控制权？前述人士告诉记者，两者不一定是替代关系，后续股权重组仍有可能推进。

此前，21世纪经济报道记者曾致电寿光财政局，希望联系地方国资对新日恒力布局的细节。不过相关负责人告诉记者，财政局方面并不清楚相关情况。

该财政局人士还告诉记者，寿光国资委在2019年之前已经通过成立国资运营中心的方式拆分了分支机构，并以相对独立于地方财政局的方式运行。财政局也不直接管理相关公司的运营。

另一方面，记者也致电山东寿光金投方面询问获取新日恒力控制权的相关事宜，对方则告诉记者并不了解相关情况，并婉拒了记者的采访。

股权受让款仍未支付

除诡异的增资安排之外，隔夜公告披露的中科新材股东名单也侧面证实，新日恒力或仍未支付一笔本该在10月底支付的股权转让款。

21世纪经济报道此前曾指出，从2017年启动“长链二元酸5万吨产业化”以来，中科新材多次通过“明股实债”的方式为中科新材项目进行融资，德运新材、顺亿资产等数轮明股实债投资者则在漫长的长链二元酸产业化进程梗阻下先后离场。

截至11月16日晚间披露的公告信息，除新增投资者和新日恒力外，中科新材仍有另外两方股东。而其中之一的石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业已经于今年6月与新日恒力确定，将令上市公司按1.06亿对价受让其持有的10%中科新材股份。

值得注意的是，今年9月，新日恒力曾对外称，由于公司长链二元酸产业技术改造需求，公司无法支付此前约定的1.06亿受让款。交易双方随后约定该笔款项将延期至2022年10月31日前支付。

随后，11月2日，新日恒力公告，上述技改项目已完成工程主体建设、升级改造设备的安装及调试工作，后续将结合实际生产情况逐步提升产能，有序恢复生产。但对此前约定的支付受让款事宜，公告并未提及是否已经支付。

11月16日公告则显示，中科新材股权仍然未能过户至上市公司名下。另据新日恒力2022年三季报，公司合并报表下现金等价物仅有1224万元，短期内将仍无力向石子山基金偿付股权转让款。

随着公司增资完成，该款项是否将被新日恒力母公司挪至支付股权转让款项？寿光国资入主进度又是否会因为子公司“独立”产生变数？21世纪经济报道将持续关注。

（作者：赵云帆 编辑：朱益民）

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